La Centrale del Latte di Torino si fonde con quella di Firenze, Pistoia e Livorno. Nasce la Centrale del Latte d’Italia

La Centrale del Latte di Torino e quella di Firenze, Pistoia e Livorno hanno comunicato la loro fusione per dare vita alla Centrale del Latte d’Italia. L’accordo per l’operazione di aggregazione, che sarà perfezionata entro il primo semestre 2016, creerà il terzo polo del latte d’Italia per dimensioni, con un fatturato da 200 milioni di euro, cinque stabilimenti produttivi e 430 dipendenti. tecnicamente si avrà la fusione per incorporazione  della Centrale del Latte di Firenze, Pistoia e Livorno, meglio nota per il marchio Mukki, nella Centrale del Latte di Torino, per diventare la Centrale del Latte d’Italia. La nuova società rimarrà quotata al segmento Star del mercato telematico azionario, come lo è ora la Centrale del Latte di Torino.

Il comunicato delle società coinvolte nella fusione

Centrale del Latte di Torino & C S.p.A. (“CLT”), societa?? quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (l’“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana, e Centrale del Latte di Firenze, Pistoia e Livorno S.p.A. (“CLF” o “Mukki” ed unitamente a CLT, le “Societa?”), entrambe attive nella produzione e commercializzazione di latte fresco, Esl, uht, yogurt e prodotti derivati e ultrafreschi, comunicano di aver sottoscritto in data odierna un accordo (l’“Accordo”), volto alla realizzazione di un’operazione di aggregazione (l’“Operazione”), da attuarsi mediante la fusione per incorporazione di CLF in CLT (la “Fusione”).

Ad esito della Fusione CLT cambiera? denominazione in “Centrale del Latte d’Italia” e rimarra? quotata al segmento STAR dell’MTA (la “Societa? Post-Fusione” o “CLI”).

Per effetto della Fusione, CLI subentrera? in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a CLF; tali attivita? e passivita? (l’“Azienda Mukki”), per effetto di una successiva operazione di scorporo (lo “Scorporo”), saranno conferite ad una nuova societa?, interamente posseduta da CLI (“Centrale del Latte della Toscana”) avente sede legale ed operativa a Firenze.

Alla data del 31 ottobre 2015, il fatturato netto di CLF e? pari a circa Euro 68,6 milioni. Alla medesima data, l’EBITDA e? pari al 6,8%. I lavoratori dipendenti alla data del 31 ottobre 2015 sono pari a 173 unita? lavorative.

MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE

L’Operazione e? finalizzata a creare un polo interregionale specializzato nella produzione e nella commercializzazione di prodotti lattiero-caseari che aggreghi realta?? e marchi a livello locale, accomunati da valori essenziali quali la qualita??, la sicurezza, la territorialita??, il prosieguo delle relazioni con la filiera zootecnica della Toscana e dara? vita al terzo polo lattiero-caseario in Italia con una posizione di leadership nelle regioni Piemonte, Toscana, Liguria e Veneto.

L’Operazione comportera? inoltre (i) un completamento del portafoglio prodotti offerti da CLT grazie alla ampia gamma Mukki, (ii) una forte spinta commerciale dei prodotti Mukki attraverso la capillare rete di CLT, (iii) un aumento del potere contrattuale con i clienti ed i fornitori, (iv) la possibilita? di aumentare i volumi e i mercati di export, e (v) un aumento della capacita? di investire in ricerca e sviluppo.

MODALITA’ E TERMINI DELL’OPERAZIONE

L’operazione sara? realizzata tramite la fusione per incorporazione di Mukki in CLT. Il rapporto di concambio e? stato definito dai competenti organi di CLT e Mukki sulla base di metodologie valutative comunemente accettate in n. 1 nuova azione ordinaria CLI per n. 6,1965 azioni ordinarie di CLF (il “Rapporto di Cambio”). In particolare, il Rapporto di Cambio e? stato determinato sulla base dei patrimoni netti rettificati al 30 giugno 2015 delle societa? coinvolte nella Fusione. Non sono previsti meccanismi di aggiustamento del Rapporto di Cambio. Non sono previsti conguagli in denaro.

La congruita? del Rapporto di Cambio, che verra? altresi? approvato in occasione della delibera di approvazione del progetto di fusione da parte di ciascuna societa? partecipante, sara? altresi? oggetto di verifica da parte di una societa? di revisione la cui nomina verra? richiesta nei modi e nei termini previsti dalla legge congiuntamente dalle societa? partecipanti alla fusione.

Per soddisfare il rapporto di cambio in conseguenza della fusione, CLT aumentera? il proprio capitale sociale da Euro 20.600.000 a Euro 28.840.041 mediante emissione di n. 4.000.020 nuove azioni ordinarie CLT aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. Ad esito della fusione, le azioni ordinarie CLT continueranno a essere quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Fusione non legittimera? l’esercizio di alcun diritto di recesso da parte degli azionisti che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, in quanto le deliberazioni proposte non configurano alcune delle ipotesi previste dalla legge.

L’Operazione prevede altresi? che immediatamente dopo l’intervenuta efficacia della Fusione avra? luogo il conferimento da parte di CLI dell’Azienda Mukki attualmente facente capo a CLF in Centrale del Latte della Toscana. Tale ultima operazione e? volta a garantire il consolidamento patrimoniale, la tutela del sito produttivo e la salvaguardia degli attuali livelli occupazionali dell’attuale Azienda Mukki quale importante realta? istituzionale locale.

CONDIZIONI SOSPENSIVE DELL’OPERAZIONE

La Fusione e? subordinata all’avveramento, inter alia, delle seguenti condizioni:

(i) sottoscrizione da parte dei soci di riferimento di CLT e di soci di CLF (alla data odierna non ancora individuati) di un patto parasociale che raggruppi complessivamente almeno il 51% del capitale sociale della CLI Post-Fusione e che contenga talune pattuizioni di governance volte a mantenere stabilita? al management del Gruppo, a salvaguardare la mission aziendale, nonche? a disciplinare il regime di circolazione delle azioni CLI vincolate al Patto;
(ii) non applicabilita? ai soci aderenti al patto parasociale della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie di cui all’articolo 49, comma 1, lett. (g), del Regolamento Consob;
(iii) modifiche allo statuto sociale per prevedere oltre al cambio della denominazione sociale anche l’aumento fino a 14 del numero dei componenti del consiglio di amministrazione e l’inserimento della clausola del voto maggiorato;
(iv) assunzione, da parte dell’assemblea ordinaria di CLT della delibera:
(a) di integrazione, con efficacia a far data dalla Data di Efficacia della Fusione, del Consiglio di Amministrazione di CLT, tramite la nomina di 4 nuovi componenti, designati da soci di CLF ; e
(b) di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
Ove le Condizioni non si avverino entro il 30 settembre 2016, l’Accordo dovra? intendersi definitivamente ed automaticamente risolto e privo di efficacia.

AZIONARIATO CLI POST OPERAZIONE

Sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna, i soci che deterranno partecipazioni superiori al 5% della Societa? post Fusione saranno i seguenti:

Azionista Percentuale del capitale sociale
Finanziaria Centrale del Latte di Torino S.p.A. 36,99%
Comune di Firenze 12,25%
Fidi Toscana S.p.A. 6,83%
Comune di Pistoia 5,26%

TEMPISTICA INDICATIVA DELL’OPERAZIONE

Ai sensi dell’Accordo, il Progetto di Fusione e? previsto che sia approvato dai Consigli di Amministrazione delle Societa? entro il 25 gennaio 2016, ed in sede di assemblee straordinarie delle Societa? entro il 25 marzo 2016.

Si prevede che il perfezionamento e l’efficacia della Fusione, subordinatamente all’avveramento di tutte le condizioni sospensive, avvenga entro il primo semestre 2016.

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